26 juin 2026 · 6 minutes de lecture

Modèle gratuit d'accord de non-divulgation (NDA) et avis de confidentialité pour le Québec

Dans le monde des affaires d'aujourd'hui, la confidentialité est primordiale. Les entrepreneurs et les entreprises de Québec et d'ailleurs doivent comprendre l'importance d'un (NDA) pour protéger leurs informations confidentielles. Cet article vous expliquera tout ce que vous devez savoir sur l'entente de confidentialité, comment les rédiger et pourquoi ils sont essentiels pour protéger vos intérêts commerciaux. 

Téléchargez l'exemple d'avis de non divulgation gratuit

Voici un modèle bien structuré permettant de vous assurer que vous avez couvert tous les aspects essentiels pour protéger la confidentialité.

Exemple d'avis de non duvulgation

Simplement remplacer les informations entre crochets (par exemple, [Adresse de l'Entreprise]) par vos propres informations, puis personnalisez-le en fonction de vos besoins spécifiques.

          
          ENTENTE DE CONFIDENTIALITÉ ET DE NON-DIVULGATION

          ENTRE :

          [Nom de l'Entreprise]
          Adresse : [Adresse de l'Entreprise]
          (ci-après désignée « l'Entreprise »)

          ET :

          [Nom du Professionnel]
          Adresse d’affaires : [Adresse du Professionnel]
          Téléphone : [Numéro de Téléphone]
          (ci-après désigné « le Professionnel »)

          (L'Entreprise et le Professionnel sont ci-après collectivement désignés « les Parties »)

          ATTENDU QUE les Parties désirent confirmer leur entente par écrit;

          LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

          Objet du Présent Accord

          À moins d’obtenir l’autorisation écrite de la partie divulguant l’information, la partie recevant l’information convient de ne pas divulguer à des tiers ni utiliser, sauf dans l’exécution du présent contrat, les informations transmises.

          Informations Exclusives

          2.1. Les informations confidentielles incluent, sans s’y limiter, les secrets commerciaux, les plans d’affaires, les renseignements financiers, et les données sur les escomptes des fournisseurs, dont une des Parties a pris connaissance dans le cadre du présent accord.

          2.2. Toute information exclusive contenue dans des documents, programmes informatiques, logiciels, ou tout autre matériel fourni par l’une ou l’autre des Parties.

          Engagements des Parties

          3.1. Pendant la durée du présent contrat, la partie recevant l'information s'engage à prendre toutes les mesures appropriées pour préserver le caractère confidentiel des informations.

          3.2. La partie recevant l'information s'engage à ne pas communiquer, transmettre, exploiter ou autrement utiliser, pour son propre compte ou pour autrui, les informations exclusives sans l'accord préalable de l'autre partie.

          3.3. Si la partie recevant l'information constate une divulgation non autorisée, elle fournira rapidement un avis à l'autre partie pour atténuer tout préjudice potentiel.

          3.4. La partie recevant l'information s'engage explicitement à ne pas utiliser les informations confidentielles pour entraîner des modèles d'intelligence artificielle, ni à les soumettre à des outils d'IA tiers (tels que ChatGPT, Gemini, etc.). Toute utilisation d'APIs, d'outils infonuagiques ou de sous-traitants pour traiter ces informations doit faire l'objet d'une divulgation et d'une autorisation préalable.

          Exceptions

          Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations déjà publiques, non considérées comme confidentielles par l'une ou l'autre des Parties, ou lorsque la divulgation est requise par la loi.

          Durée et Résiliation

          L’accord et l'obligation de confidentialité subsiste pour une durée de cinq (5) ans suivant la fin du contrat de travail.

          Loi Applicable

          Le présent contrat est assujetti aux lois en vigueur dans la Province de Québec, Canada.

          Dispositions Générales

          7.1. Toute modification du présent accord doit être faite par écrit et signée entre les parties.

          7.2. Le fait pour une partie de ne pas exiger l'exécution d'une clause du présent contrat ne constitue pas une renonciation à son droit de le faire à l'avenir.

          7.3. Lorsque paraphé et signé par toutes les Parties, chaque exemplaire est réputé être un original. La transmission et la signature de la présente entente par télécopie ou courriel lient également les Parties.

          SIGNÉ par le Professionnel à : [Ville, Province]
          Date : __________________________

          Représentant dûment autorisé de l'Entreprise

          Représentant dûment autorisé du Professionnel

          Initiales : ___________


          
        

Rédiger un Accord de Non-Divulgation (NDA) avec ChatGPT

Voici un prompt pour Chat GPT pour vous aider à la rédaction :

Pour créer un NDA personnalisé en utilisant ChatGPT, copiez l'exemple fourni et collez-le dans ChatGPT. Ensuite, utilisez le prompt suivant pour obtenir de l'aide :

              
              Voici un exemple d'avis de non-divulgation pour le Québec. Je souhaite créer un NDA pour mon entreprise. Pose-moi les questions nécessaires pour adapter et personnaliser ce document en fonction de mes besoins spécifiques, incluant les parties, les informations confidentielles, et toute autre clause pertinente.
              
            

Cela permettra à ChatGPT de vous guider à travers les étapes nécessaires pour adapter l'accord à vos besoins spécifiques.

Note importante : Utilisez des exemples ou des données fictives et ne jamais partagez de renseignements confidentiels avec Chat GPT ou tout autre service en ligne.  

Table des matières:

•  Qu'est-ce que c'est?
•  Ce que dit la loi
•  Pourquoi la confidentialité est importante ?
•  Comment rédiger ?
•  Quelles sont les clauses essentielles d'un accord de confidentialité ?
•  Qui devrait signer ?
•  Quand faut-il utiliser un accord de confidentialité ?
•  Les risques d'une divulgation non autorisée ?
•  Comment faire respecter l'accord ?
•  Les limitations d'un accord de confidentialité ?
•  L'importance des clauses d'intelligence artificielle

Qu'est-ce qu'un Accord de Non-Divulgation ?

C'est un contrat juridiquement contraignant entre deux parties, qui s'engagent à ne pas révéler certaines informations confidentielles. Ces accords sont couramment utilisés dans les affaires pour protéger des secrets commerciaux et autres informations sensibles des parties adverses.

L'importance de cette convention réside dans sa capacité à protéger les informations confidentielles contre la diffusion non consentie. Cela permet à la partie émettrice de partager des informations avec la partie destinataire sans craindre qu'elles soient divulguées à des tiers non impliqués.

Ce que dit la loi

Même sans NDA, la loi québécoise offre une protection de base contre la divulgation d'informations confidentielles. Un employé qui divulgue des informations confidentielles (secrets de fabrication, liste de clients, stratégies marketing, etc.) pourrait être tenu responsable si cette divulgation cause un préjudice à l'entreprise (perte de clients, baisse des profits, etc.). Cependant, il est toujours préférable d'avoir un NDA clair et précis pour renforcer cette protection et éviter toute ambiguïté.

Toute personne a le devoir de respecter les règles de conduite qui, suivant les circonstances, les usages ou la loi, s’imposent à elle, de manière à ne pas causer de préjudice à autrui.
Elle est, lorsqu’elle est douée de raison et qu’elle manque à ce devoir, responsable du préjudice qu’elle cause par cette faute à autrui et tenue de réparer ce préjudice, qu’il soit corporel, moral ou matériel.
Elle est aussi tenue, en certains cas, de réparer le préjudice causé à autrui par le fait ou la faute d’une autre personne ou par le fait des biens qu’elle a sous sa garde.
- Article 1457 CCQ 1991, c. 64

Pourquoi la confidentialité est importante ?

La confidentialité est essentielle car elle protège les informations sensibles qui pourraient nuire à une entreprise si elles étaient divulguées. Les informations confidentielles peuvent inclure des secrets commerciaux, des stratégies marketing, des données financières ou des informations sur les produits.

Sans un NDA, les entreprises risquent que leurs informations confidentielles soient utilisées à des fins concurrentielles, ce qui pourrait entraîner des pertes financières et de réputation. Une entente formelle veille à ce que la partie destinataire respecte le caractère confidentiel des informations partagées.

Comment rédiger un accord de non-divulgation ?

Pour rédiger un document valide, il est faut définir clairement quelles informations sont considérées comme confidentielles et quelles sont les obligations de la partie destinataire. Cela inclut la durée de la confidentialité, les restrictions d'utilisation des informations, et les conséquences en cas de violation.

Il est conseillé de consulter un avocat pour garantir que l'accord est juridiquement solide et qu'il protège efficacement les informations confidentielles. Un pacte bien rédigé peut éviter de nombreux problèmes juridiques et financiers à l'avenir. 

Quelles sont les clauses essentielles d'un accord de confidentialité ?

Les clauses essentielles d'un accord de confidentialité comprennent la définition des informations confidentielles, les obligations de la partie destinataire, la durée de l'accord, et les recours disponibles en cas de violation. Ces clauses garantissent que toutes les informations partagées restent protégées.

Une clause de confidentialité doit préciser que la partie destinataire ne doit pas utiliser les informations pour des fins autres que celles autorisées par l'accord. Elle doit également stipuler que les informations confidentielles doivent être retournées ou détruites à la fin de l'accord.

Éléments requis

Une NDA peut varier, mais elle devrait toujours inclure les éléments suivants :

• 1. Identification claire des parties
• 2. Définition précise des informations confidentielles
• 3. Exceptions et exclusions de confidentialité
• 4. Durée de l'accord
• 5. Conséquences prévus en cas de violation

Qui devrait signer ?

Tout individu ou entreprise ayant accès à des informations confidentielles devrait signer un accord de non-divulgation. Cela inclut les employés, les partenaires commerciaux, les consultants et les investisseurs potentiels.

En signant le document, les deux parties reconnaissent et acceptent de ne pas divulguer ou utiliser les informations confidentielles à des fins non autorisées, assurant ainsi une protection mutuelle.

Quand faut-il utiliser un accord de confidentialité ?

Un accord de confidentialité devrait être utilisé dans toute situation où des informations sensibles sont partagées entre deux parties. Cela inclut les discussions de partenariat, les négociations de contrats de prestation de service, et les entretiens d'embauche.

L'utilisation d'un NDA permet de sécuriser les informations dès le début de la relation d'affaires, minimisant ainsi les risques de communication non non autorisé ou de litiges futurs.

Les risques d'une divulgation non autorisée ?

La fuite d'information peut entraîner des conséquences graves, notamment la perte de secrets commerciaux, des dommages financiers, et une atteinte à la réputation de l'entreprise. Elle peut également entraîner des actions en justice coûteuses et longues.

En cas de violation de cet accord, la partie émettrice peut demander des dommages-intérêts ou une injonction pour empêcher l'utilisation ou l'exposition continue des informations confidentielles.

Jurisprudence

L'importance des clauses d'intelligence artificielle

Les clauses régissant l'utilisation des données avec l'intelligence artificielle deviennent une norme essentielle dans les accords de confidentialité modernes. Il faut inclure des restrictions claires sur l'utilisation des données pour entraîner des modèles d'IA, ainsi que sur l'alimentation de données dans des outils tiers comme ChatGPT ou Gemini. Votre entente devrait également exiger la divulgation de l'utilisation d'APIs, d'outils infonuagiques et de sous-traitants. Un avertissement informel de ne pas partager avec une IA ne suffit plus ; ces restrictions doivent être explicitement formulées juridiquement pour assurer une protection adéquate de vos informations sensibles.

Comment faire respecter l'accord?

Pour faire respecter un accord de non-divulgation, la partie émettrice doit recueillir des preuves de la violation et engager des poursuites judiciaires si nécessaire. Cela peut inclure des demandes de dommages-intérêts ou d'autres recours légaux.

Il est important de rappeler à la partie destinataire ses obligations et les conséquences possibles de la violation de l'accord. Un avis écrit peut parfois suffire pour que la partie concernée respecte ses engagements.

Quelles Sont les Limitations d'un Accord de Confidentialité ?

Un accord de confidentialité ne peut pas protéger contre toutes les divulgations possibles. Par exemple, si un tribunal ordonne la divulgation, la partie destinataire peut être tenue de révéler des informations confidentielles malgré l'accord.

De plus, certaines informations peuvent être exclues de la protection si elles deviennent publiques par d'autres moyens, ou si elles ont été indépendamment développées par la partie destinataire.

L'inclusion d'une clause de non-sollicitation mutuelle dans un contrat de services informatiques est-elle conforme à la Loi sur la concurrence?

Depuis le 23 juin 2023, en vertu du paragraphe 45(1.1) de la Loi sur la concurrence (la « Loi »), les accords entre employeurs non affiliés visant à ne pas solliciter ou embaucher les employés de l'autre peuvent constituer une infraction passible d'une peine d'emprisonnement de moins de 14 ans, d'une amende dont le montant est fixé par le tribunal, ou des deux à la fois.

Mais qu'en est-il dans le cas des contrats commerciaux en matière de technologies de l'information?

Quelle est l'utilité d'une clause de non-sollicitation dans un contrat de services informatiques?

Il est usuel de retrouver des clauses de non-sollicitation mutuelles au sein d'accords liant un fournisseur de services informatiques et un client, le but étant d'éviter que chaque partie sollicite les employés de l'autre durant et après leur collaboration commerciale.

Les clauses de non-sollicitation, essentielles à la stabilité de la relation d'affaires, permettent de préserver l'intégrité des équipes tout en réduisant le risque de départs qui pourraient perturber la continuité du service. Également, les employés d'un fournisseur de services informatiques ont accès à des informations sensibles, des processus internes ou des technologies spécifiques.

Or, l'utilisation d'une clause de non-sollicitation permet d'empêcher les clients de recruter les employés clés du fournisseur ayant une connaissance privilégiée des services contractuels. Cela aurait pour effet de protéger la confidentialité de certaines informations et du savoir-faire. Les clauses de non-sollicitation permettent également d'empêcher les clients de contacter directement les employés pour obtenir des contrats similaires à ceux obtenus dans le passé auprès de leur employeur.

Le Bureau de la concurrence, organisme responsable de l'application de la Loi, est conscient de l'importance des restrictions de non-sollicitation dans de nombreux contrats commerciaux, notamment les contrats de services informatiques. Cela inclut entre autres les contrats de conseil en informatique, les contrats d'intégration informatique, ou encore les contrats de développement de logiciel.

La clause de non-sollicitation mutuelle est-elle conforme à la Loi?

Oui, l'inclusion d'une clause de non-sollicitation mutuelle dans un contrat de services informatiques est conforme à la Loi, mais seulement si la clause respecte les critères de la défense fondée sur les restrictions accessoires (la « Défense »), prévue au paragraphe 45(4) de la Loi.

La Défense peut être utilisée lorsque certaines transactions ou collaborations commerciales souhaitables nécessitent des restrictions à la concurrence pour être efficaces, voire réalisables. Cette Défense peut être invoquée lorsqu'il est vraisemblable que :

• A) La restriction est accessoire ou découle d'un accord plus large entre les mêmes parties;
• B) La restriction est directement liée et raisonnablement nécessaire à la réalisation de l'objectif de l'accord plus large;
• C) L'accord plus large, considéré indépendamment de la restriction, ne contrevient pas au paragraphe 45(1.1).

Critères d'évaluation par le Bureau de la concurrence

Ainsi, pour être admissible à la Défense, la clause de non-sollicitation mutuelle doit être accessoire à un accord plus large entre les parties. Afin de déterminer si la Défense est applicable, le Bureau de la concurrence évaluera les éléments suivants :

• si la clause de non-sollicitation mutuelle est « directement liée et raisonnablement nécessaire » pour donner effet à l'objectif de l'accord plus large. En effet, s'il avait été possible pour les parties de parvenir à un accord équivalent ou comparable en utilisant des moyens pratiques nettement moins restrictifs, qui leur étaient raisonnablement accessibles au moment de la conclusion de l'accord, le Bureau de la concurrence considérera que la restriction n'était pas raisonnablement nécessaire;
• la durée de la clause de non-sollicitation mutuelle, son objet et sa portée géographique (par exemple, si elle s'applique ou non à des employés n'ayant pas de lien avec la collaboration commerciale en question), afin de déterminer si elle est raisonnablement nécessaire pour réaliser l'objectif de l'accord plus large;
• si, en l'absence de la clause de non-sollicitation mutuelle, l'accord ne pouvait être mis en œuvre que dans des conditions nettement plus incertaines, à un coût significativement plus élevé ou sur une période nettement plus longue.

Précision importante : distinction entre clauses mutuelles et unilatérales

Il y a lieu de préciser que le paragraphe 45(1.1) ne concerne que les clauses de non-sollicitation mutuelles et non les clauses de non-sollicitation unilatérales. Ainsi, les clauses de non-sollicitation unilatérales, c'est-à-dire celles en faveur uniquement du client ou uniquement du fournisseur de services, et non des deux simultanément, ne sont pas assujetties aux restrictions du paragraphe 45(1.1). Elles demeurent toutefois assujetties aux principes généraux régissant de telles clauses.

Cependant, il faut noter qu'il ne serait pas possible d'outrepasser les limitations du paragraphe 45(1.1) en prévoyant deux accords distincts contenant chacun une clause de non-sollicitation unilatérale en faveur de chacune des parties, puisque cela a de fortes chances d'être considéré comme un arrangement bilatéral par le Bureau de la concurrence.

Précisions complémentaires

Afin de compléter l'analyse, voici des précisions additionnelles qui permettent de mieux cerner les contours juridiques de cette question :

1. Distinction fondamentale : accords horizontaux vs verticaux

Le paragraphe 45(1.1) a été conçu pour cibler les accords dits « no-poach » horizontaux, c'est-à-dire les ententes entre employeurs concurrents sur le marché du travail (par exemple, deux entreprises du même secteur qui conviennent de ne pas s'embaucher mutuellement leurs employés). La clause de non-sollicitation dans un contrat de services informatiques constitue plutôt une restriction verticale, car elle lie un client et un fournisseur dans le cadre d'une relation commerciale, et non deux concurrents directs. Cette distinction est fondamentale et explique pourquoi les clauses de non-sollicitation dans les contrats de services sont généralement considérées comme légitimes lorsqu'elles sont accessoires à l'entente principale.

2. Le critère du « but réel » de la clause

Le Bureau de la concurrence examine l'objectif véritable de la clause. Si la clause vise légitimement à protéger la relation d'affaires, la confidentialité des informations ou la stabilité des équipes de travail, elle sera présumée conforme. En revanche, si l'objectif réel est de restreindre la concurrence sur le marché du travail (par exemple, en empêchant systématiquement les employés de l'une ou l'autre partie de changer d'emploi), la clause pourrait être contestée. Il est donc recommandé de rédiger la clause en démontrant clairement son lien avec l'objectif commercial légitime de l'entente.

3. Distinction entre sollicitation active et embauche non sollicitée

Une précision importante concerne la différence entre la sollicitation active (démarche proactive de recrutement ciblé) et l'embauche non sollicitée (candidature spontanée d'un employé). Une clause qui interdit uniquement la sollicitation active — c'est-à-dire le fait de « débaucher » délibérément un employé de l'autre partie — mais qui permet l'embauche d'un employé qui postule de lui-même, est généralement considérée comme moins restrictive et plus susceptible d'être jugée raisonnablement nécessaire. Il peut être prudent d'inclure cette distinction dans la rédaction de la clause.

4. Durée et portée recommandées pour les clauses de non-sollicitation

Bien qu'il n'existe pas de règle stricte, la pratique suggère que les durées suivantes sont généralement considérées comme raisonnables dans le contexte des contrats de services informatiques au Québec :

• Pendant la durée du contrat : Une restriction complète est généralement acceptable, car elle est directement liée à l'exécution du contrat.
• De 6 à 12 mois suivant la fin du contrat : Cette durée est souvent considérée comme raisonnable pour protéger les intérêts légitimes des parties.
• Au-delà de 12 mois : Le risque augmente considérablement. La clause devra être justifiée par des circonstances exceptionnelles pour être considérée comme raisonnablement nécessaire.
• Employés visés : Il est recommandé de limiter la clause aux employés ayant été directement impliqués dans la prestation de services faisant l'objet du contrat, plutôt que d'y assujettir l'ensemble des employés du fournisseur ou du client.

5. Lignes directrices du Bureau de la concurrence

Le Bureau de la concurrence a publié des lignes directrices sur les amendements à la Loi concernant les accords entre employeurs. Ces lignes directrices confirment que les clauses de non-sollicitation dans les contrats commerciaux sont généralement permises lorsqu'elles respectent les critères de la défense fondée sur les restrictions accessoires. Le Bureau reconnaît explicitement que ces clauses peuvent être nécessaires pour protéger des investissements importants, des informations confidentielles ou des relations d'affaires stratégiques.

6. Interaction avec le droit civil québécois

Au-delà de la Loi sur la concurrence, les clauses de non-sollicitation sont également régies par le Code civil du Québec. L'article 2089 C.c.Q. prévoit que les clauses de non-concurrence doivent être limitées quant à la durée, au territoire et au type d'emploi, et ne peuvent excéder ce qui est nécessaire pour protéger les intérêts légitimes de l'employeur. Bien que cet article vise spécifiquement les clauses de non-concurrence en matière d'emploi, les tribunaux québécois s'inspirent de ces principes pour évaluer le caractère raisonnable des clauses restrictives, incluant les clauses de non-sollicitation. Une clause jugée déraisonnable pourrait être déclarée nulle par un tribunal.

Conclusion

Les conseils décrits dans cet article vous aideront à mieux comprendre l'importance d'un accord de non-divulgation et les considérations juridiques entourant les clauses de non-sollicitation dans les contrats de services informatiques.

* Ce texte explique de façon générale le droit en vigueur au Québec et ne constitue pas une opinion ou un avis juridique. Pour connaître les règles particulières à votre situation, veuillez vous référer à un avocat.